Lexique
Due diligence
La due diligence, ou audit d’acquisition, désigne l’ensemble des vérifications menées par un acquéreur et ses conseils avant de s’engager définitivement. Elle porte sur les documents mis à disposition dans la data room et sur les réponses écrites du vendeur. Son objet est de confirmer le prix et d’identifier les risques à traiter dans le protocole de cession.
En hôtellerie
Les volets habituels d’une due diligence hôtelière :
| Volet | Points examinés |
|---|---|
| Financier | Comptes et liasses, reportings mensuels, EBE retraité, BFR |
| Juridique | Titres de propriété, bail commercial, contrats de franchise ou de gestion, autorisations, litiges |
| Fiscal | Déclarations, contrôles, fiscalité latente en share deal |
| Social | Effectif, convention collective, contrats transférés, contentieux |
| Technique et sécurité | État du bâtiment, avis de la commission de sécurité (ERP), accessibilité, diagnostics, CAPEX à prévoir |
Dans une transaction
Une première lecture a lieu avant la lettre d’intention. Les audits confirmatoires, plus approfondis, suivent la sélection d’un acquéreur, souvent sous exclusivité. Leurs conclusions alimentent la négociation finale : ajustement du prix, conditions suspensives, périmètre et niveau de la garantie d’actif et de passif.
Le vendeur peut aussi faire réaliser une vendor due diligence avant la mise en vente. Il connaît alors ses points faibles avant l’acquéreur, peut les corriger ou les annoncer, et raccourcit les audits.
À ne pas confondre avec
- L’expertise immobilière, qui détermine une valeur. La due diligence vérifie des informations et mesure des risques.
- L’audit de pré-cession, mené par le vendeur pour lui-même, sans le communiquer nécessairement.
Une estimation argumentée permet d’identifier en amont les points qui pèseront en due diligence.
Un projet de cession ?
Parlons-en, en toute discrétion.