Préparer la cession de son hôtel 12 à 18 mois à l’avance

La plupart des difficultés d’une cession d’hôtel apparaissent pendant la due diligence, alors qu’elles étaient connues ou faciles à identifier bien avant. Un bail qui arrive à échéance, un avis défavorable de la commission de sécurité, des comptes difficiles à rapprocher, un contrat de franchise qui interdit le changement de contrôle : chacun de ces points se traite en quelques mois avant la mise en vente, et se paie en négociation s’il est découvert par l’acquéreur.

Ce guide décrit ce qu’il faut préparer, et dans quel ordre, lorsque la cession est envisagée à un horizon de 12 à 18 mois.

Pourquoi anticiper

Trois raisons justifient de commencer tôt.

• Certains sujets prennent du temps : renouvellement ou renégociation du bail, levée de réserves de sécurité, travaux, réorganisation de la détention (séparation des murs et du fonds, par exemple). Ils ne se règlent pas en quelques semaines.
• Les derniers exercices comptent : l’acquéreur examine en général trois exercices et les douze derniers mois. Les décisions de gestion prises pendant cette période se lisent directement dans les chiffres présentés.
• La confidentialité se prépare : une cession qui se prépare dans l’urgence circule plus facilement. Une préparation en amont permet de réunir les documents sans alerter les équipes ni les partenaires.

Commencer par une revue de cessibilité

Avant toute démarche, une revue de cessibilité dresse l’état des points qui pèseront sur le prix et sur la due diligence : qualité des comptes, situation du bail, conformité, travaux à prévoir, contrats structurants, dépendance au dirigeant. Elle se fait du point de vue de l’acquéreur, avec ses questions.

Elle débouche sur une liste hiérarchisée : ce qu’il faut corriger, ce qu’il faut documenter, ce qu’il faut simplement annoncer. Une réserve annoncée dès le mémorandum coûte moins cher qu’une réserve découverte en audit. Elle éclaire aussi le choix du montage, entre murs, fonds et titres.

Des comptes lisibles par un acquéreur

L’acquéreur valorise l’EBE retraité. Il recalcule chaque retraitement à partir des pièces. La préparation consiste donc à rendre les comptes lisibles et vérifiables :

• Comptes annuels et liasses fiscales des trois derniers exercices, rapprochés du reporting d’exploitation.
• Reportings mensuels homogènes : taux d’occupation, prix moyen, RevPAR, chiffre d’affaires par département, charges de personnel.
• Séparation claire des charges personnelles du dirigeant et des charges de l’exploitation.
• Liste des retraitements envisagés (rémunération du dirigeant, loyer intra-groupe, éléments exceptionnels), chacun avec sa pièce justificative.
• Budget de l’exercice en cours et suivi des réalisations.

Un expert-comptable spécialisé dans l’hôtellerie et la restauration aide à présenter les chiffres sous une forme que les acquéreurs reconnaissent. Le guide valorisation d’un hôtel détaille les indicateurs et les retraitements.

Le bail, premier sujet de due diligence

Pour un hôtel exploité dans des murs loués, le bail commercial est souvent l’élément qui pèse le plus sur la valeur du fonds. À vérifier en priorité :

• La durée résiduelle : un bail proche de son échéance inquiète l’acquéreur et son banquier. Un renouvellement anticipé ou un nouveau bail se négocie avant la mise en vente, pas pendant.
• Le loyer : son niveau au regard du chiffre d’affaires, son indexation, le risque d’évolution au renouvellement, à faire analyser par l’avocat.
• La destination : elle doit couvrir toutes les activités exercées (hébergement, restauration, bar, séminaires).
• La répartition des travaux et des charges, en particulier les grosses réparations.
• Les clauses de cession : agrément du bailleur, intervention à l’acte, garantie solidaire du cédant, et clauses de changement de contrôle si une cession de titres est envisagée.

Les relations avec le bailleur doivent être gérées avec soin : il faut obtenir son accord au bon moment, sans révéler l’opération prématurément.

Conformité, état technique et CAPEX

Un hôtel est un établissement recevant du public (ERP). L’acquéreur demandera :

• Les procès-verbaux de la commission de sécurité, le dernier avis et la levée des éventuelles prescriptions.
• L’attestation d’accessibilité ou l’état d’avancement de l’agenda d’accessibilité programmée.
• Les contrats et rapports de vérification périodique (électricité, gaz, ascenseurs, désenfumage, système de sécurité incendie).
• Les diagnostics techniques et, le cas échéant, l’audit énergétique.
• La décision de classement hôtelier et sa date d’échéance.

Pour les travaux, deux démarches se complètent. D’abord, documenter les CAPEX réalisés sur les cinq dernières années, avec leurs montants. Ensuite, chiffrer les travaux à prévoir par des devis ou un audit technique. Il n’est pas toujours judicieux d’engager de gros travaux avant la vente : un programme chiffré et documenté peut suffire, l’acquéreur l’intégrant dans son prix.

Contrats et dépendance au dirigeant

Contrats structurants

Relisez les contrats qui engagent l’exploitation au-delà de la cession :

• Contrat de franchise hôtelière ou contrat de management : durée, échéance, redevances, conditions de sortie, clauses de changement de contrôle ou d’agrément du cessionnaire.
• Contrats de distribution et canaux de réservation.
• Fournisseurs clés, maintenance, location de matériel, crédit-bail : durée et conditions de résiliation.
• Assurances et sinistres en cours.

L’équipe et le rôle du dirigeant

Un hôtel dont le fonctionnement repose sur la présence quotidienne du propriétaire est plus difficile à reprendre. La préparation consiste à structurer l’équipe d’encadrement, à déléguer la relation avec les clients clés et les fournisseurs, et à formaliser les procédures. Sur le plan social, réunissez la convention collective applicable, les accords d’entreprise, un registre du personnel anonymisé et l’état des éventuels contentieux. Aucune donnée nominative de salarié ne circule avant le stade avancé.

Choisir ses conseils et garder la confidentialité

Une cession mobilise plusieurs compétences : un conseil en transaction, un avocat (cession, baux commerciaux, fiscalité), un notaire pour l’immobilier, un expert-comptable. Ils interviennent mieux ensemble s’ils sont choisis tôt. La stratégie fiscale, notamment, s’étudie avant le choix du montage.

La confidentialité doit être organisée dès cette phase : nombre limité de personnes informées, documents réunis sans solliciter les équipes, aucun contact des acquéreurs avec l’établissement. Selon la taille de l’entreprise et la nature de l’opération, la cession peut imposer une information préalable des salariés (dispositif dit « loi Hamon ») : votre avocat en organise le calendrier. Le guide céder sans fragiliser l’exploitation traite ces questions.

À retenir : la préparation ne vise pas à présenter un hôtel sans défaut, mais un dossier sans surprise. Ce que l’acquéreur découvre seul, il le négocie.

Calendrier indicatif et checklist

Le calendrier ci-dessous est indicatif. Chaque hôtel a son propre rythme, selon l’état du dossier, le bail et le montage retenu.

• 12 à 18 mois avant : revue de cessibilité, choix des conseils, premières orientations sur le montage et la fiscalité, ouverture des sujets longs (bail, réorganisation, réserves de sécurité).
• 6 à 12 mois avant : remise à niveau des reportings, chiffrage des travaux, relecture des contrats, structuration de l’équipe, collecte des documents.
• 3 à 6 mois avant : estimation argumentée, stratégie de cession, mandat, préparation du teaser, du mémorandum d’information et de la data room.
• Ensuite : approche des acquéreurs, visites, offres, lettre d’intention, audits, promesse et acte.

La structure détaillée d’une data room fait l’objet du guide data room d’une cession hôtelière.

RR Hôtels & Finance réalise une revue de cessibilité avant toute mise en vente, à partir de laquelle se construisent l’estimation et la stratégie. Pour en savoir plus : estimation d’un hôtel.