Lettre d’intention (LOI)

La lettre d’intention, ou LOI (letter of intent), est le document par lequel un acquéreur formalise son intérêt pour un actif et les conditions auxquelles il envisage de l’acquérir. Elle intervient après la lecture du mémorandum d’information, la visite et un premier accès à la data room, et avant les audits confirmatoires et la signature du protocole de cession.

Dans une transaction

Une LOI exploitable précise au minimum :

• l’identité de l’acquéreur, de ses actionnaires et de ses bénéficiaires effectifs
• le prix proposé et le périmètre (murs, fonds, titres), avec le mécanisme de prix lorsqu’il s’agit de titres
• le plan de financement, fonds propres et dette, avec le cas échéant une lettre de la banque
• une preuve de fonds vérifiable
• les conditions suspensives demandées et les audits envisagés
• le calendrier jusqu’à l’acte et la durée d’exclusivité sollicitée

Ces éléments permettent au vendeur de comparer les offres sur une base homogène. Ils permettent aussi à son conseil de mener, avant toute sélection, les vérifications d’identité exigées par la lutte contre le blanchiment.

Portée juridique

La LOI n’est en principe pas engageante sur le fond : elle ne vaut ni promesse ni vente. Certaines clauses sont en revanche rédigées pour lier les parties, comme l’exclusivité ou la confidentialité. Un document très précis, accepté sans réserve, peut toutefois être analysé comme un engagement. La portée de chaque clause se vérifie avec l’avocat avant signature.

À ne pas confondre avec

• L’offre ferme, qui engage son auteur dès son acceptation.
• Le protocole de cession, qui fixe définitivement les conditions de l’opération.

Le process de cession précise à quel moment les lettres d’intention sont attendues.