Murs et fonds

Céder un hôtel « murs et fonds », c’est céder ensemble l’immobilier (les murs) et le fonds de commerce qui l’exploite. L’acquéreur devient à la fois propriétaire et exploitant. Les deux autres configurations sont la cession des murs seuls, à un investisseur qui perçoit un loyer, et la cession du fonds seul, à un exploitant qui reste locataire.

En hôtellerie

Murs et fonds sont souvent portés par deux sociétés distinctes : une société immobilière, fréquemment une SCI, qui donne les murs à bail à une société d’exploitation. Ils peuvent aussi être réunis dans une seule société. La cession prend alors la forme d’un asset deal (vente de l’immeuble et cession du fonds), d’un share deal (cession des titres d’une ou des deux sociétés) ou d’un montage mixte. Le choix dépend de la fiscalité du cédant, des contrats en place et du profil de l’acquéreur.

Dans une transaction

Le prix est global, mais sa ventilation entre murs et fonds doit être argumentée. Les deux composantes ne relèvent pas des mêmes droits d’enregistrement, ne s’amortissent pas de la même façon et ne se financent pas dans les mêmes conditions. Les règles applicables sont à confirmer avec le notaire et l’avocat à la date de l’opération.

Deux approches de valeur doivent se recouper : d’une part la valeur des murs par capitalisation d’un loyer de marché et celle du fonds à partir de l’EBE après ce loyer, d’autre part l’ensemble à partir de l’EBE avant loyer. Lorsque le bail entre les deux sociétés est intra-groupe, son loyer est ramené à un niveau de marché avant toute comparaison.

À ne pas confondre avec

Le sale & lease-back : le propriétaire-exploitant vend les murs et les reprend à bail. Il conserve le fonds et l’exploitation.

Pour une cession murs et fonds conduite hors marché : céder un hôtel.