Share deal

Un share deal est la cession des titres (actions ou parts sociales) de la société qui détient l’hôtel : les murs, le fonds ou les deux. L’acquéreur achète la société avec son actif et son passif. L’hôtel lui-même ne change pas de propriétaire juridique : c’est le contrôle de la société qui change de mains.

Dans une transaction

La société conserve son bail, ses contrats, ses autorisations et ses salariés. Cette continuité simplifie l’opération, sous une réserve : les clauses de changement de contrôle. Contrats de franchise ou de gestion, financements bancaires, parfois le bail, peuvent exiger l’accord du cocontractant. Elles conditionnent le calendrier et se vérifient avant la mise en vente.

Le prix des titres part de la valeur de l’hôtel, diminuée de l’endettement net et ajustée du besoin en fonds de roulement. Deux mécanismes coexistent :

• Comptes de référence : le prix est ajusté au closing sur la base d’une situation arrêtée à cette date.
• Locked box : le prix est figé sur un bilan antérieur, le cédant s’engageant à ne pas en extraire de valeur jusqu’au closing.

L’acquéreur reprenant le passif, il demande une garantie d’actif et de passif, dont le plafond, la franchise et la durée se négocient.

Fiscalité latente

La société garde la valeur fiscale historique de ses actifs : le share deal ne permet pas leur réévaluation. La plus-value latente serait imposée si la société cédait un jour ses actifs, et la prise en compte de cet impôt latent dans le prix se négocie. Les droits d’enregistrement dépendent notamment de la nature de la société, en particulier si elle est à prépondérance immobilière. Ces points sont à établir avec le notaire et le conseil fiscal à la date de l’opération.

Le share deal s’oppose à l’asset deal, où l’acquéreur achète directement les actifs.

Pour arbitrer entre murs, fonds et titres : céder un hôtel.