Faut-il vendre les murs ou le fonds de son hôtel ?

La question se pose rarement dans l’abstrait. Elle dépend d’abord de la situation de départ : qui possède le bâtiment, qui exploite l’hôtel, sous quelle forme juridique. Elle dépend ensuite de votre objectif : sortir complètement, conserver un patrimoine immobilier, ou rester exploitant en libérant du capital.

Trois configurations reviennent le plus souvent :

• Le même propriétaire détient les murs et le fonds, en direct ou par une seule société : toutes les options restent ouvertes.
• Les murs et le fonds appartiennent à des personnes différentes, liées par un bail commercial : chacun ne vend que ce qu’il possède, et la cession de l’un concerne directement l’autre.
• Une société immobilière et une société d’exploitation appartiennent à la même famille ou au même groupe : la vente peut porter sur les actifs, ou sur les titres de l’une, de l’autre ou des deux.

Ce que chaque option implique

Le profil des acquéreurs change avec l’option. Un exploitant cherche le fonds, parfois les murs avec. Un investisseur immobilier s’intéresse aux murs loués, s’il juge le locataire solide. Murs et fonds réunis intéressent les deux, à condition que le montant de l’opération corresponde à leurs critères.

Le bail, au centre du choix

Dès que les murs et le fonds sont séparés, le bail commercial devient la pièce maîtresse du dossier. Pour l’acquéreur du fonds, il fixe la durée pendant laquelle il pourra exploiter et la charge qu’il supportera. Pour l’acquéreur des murs, il fixe le revenu et sa qualité.

Quatre points sont lus avec attention :

• la durée résiduelle du bail
• le loyer rapporté au chiffre d’affaires
• la répartition des gros travaux entre bailleur et preneur
• les clauses de cession et d’agrément

Un bail proche de son échéance, ou un loyer sans rapport avec ce que l’hôtel produit, se retrouve d’une manière ou d’une autre dans le prix. Le guide céder un fonds hôtelier exploité sous bail commercial entre dans le détail.

Vendre l’un et garder l’autre

Deux montages permettent de ne pas tout céder.

Le propriétaire-exploitant peut vendre les murs et rester exploitant, en signant un bail avec l’acquéreur : c’est le sale and lease-back. Il libère du capital, mais devient locataire et paie désormais un loyer.

À l’inverse, il peut céder le fonds et garder les murs. Il devient alors le bailleur de son repreneur, et son revenu dépend d’une exploitation qu’il ne dirige plus. Le bail se rédige avant la vente, avec soin : il fait partie de ce que l’acquéreur achète.

Fiscalité et calendrier

Droits d’enregistrement, imposition de la plus-value, traitement comptable : rien ne se calcule de la même façon pour un immeuble, un fonds ou des titres. Les règles et les taux évoluent. Ils s’apprécient avec le notaire, l’avocat et l’expert-comptable à la date de l’opération, avant de choisir le montage et non après.

Le calendrier diffère aussi. Les murs supposent un acte notarié et la purge d’éventuels droits de préemption. Le fonds a ses propres formalités, à commencer par l’agrément du bailleur lorsque le bail le prévoit. Les titres passent par un protocole de cession et la négociation de ses garanties.

Ce choix se fait dès l’estimation, parce qu’il modifie la valeur, le cercle des acquéreurs et la documentation à préparer. Le guide murs, fonds ou titres compare les montages en détail, et notre page cession d’hôtel explique comment nous les arbitrons avec vos conseils.